Logo
  • Opinie
  • 8 juni 2018

Onvoorwaardelijke overeenkomst of proefperiode?

Het komt voor dat partijen over eenzelfde onderwerp soms twee of meer overeenkomsten sluiten. Als er dan discussie tussen partijen bestaat over de uitleg van één van de overeenkomsten, kan je dan een bepaling uit de andere overeenkomst gebruiken in dat kader? Die vraag kwam aan bod in de volgende zaak.

Feiten

Partijen zijn een huurovereenkomst en een onderhoudsovereenkomst aangegaan met betrekking tot een digitale kleurenkopieermachine. In de onderhoudsovereenkomst staat opgenomen ‘1 maand proef op technische specificaties en mogelijkheden’.

Tussen partijen bestaat op een gegeven moment een discussie over de gemaakte afspraken. De verhuurder stelt dat de huurder de nieuwe kopieermachine onvoorwaardelijk vanaf 1 februari van de verhuurder huurt. De huurder daarentegen stelt dat partijen zijn overeengekomen dat de huurder de kopieermachine eerst een maand op proef zou hebben en binnen of direct na afloop van die termijn mocht beslissen om van het huren ervan af te zien.

Samenhangende overeenkomsten

De bewoordingen ‘1 maand proef op technische specificaties en mogelijkheden’ staan enkel in de onderhoudsovereenkomst en niet in de huurovereenkomst. Dit maakt echter niet dat de huurovereenkomst daarom een onvoorwaardelijk karakter heeft, aldus het Gerechtshof. De huurovereenkomst en de onderhoudsovereenkomst staan namelijk in een zo nauw verband met elkaar en zijn zozeer met elkaar verweven dat zij als één samenhangend geheel van afspraken moeten worden gelezen. Dit betekent dat voor zover in de bedoelde bewoordingen een voorwaarde moet worden gelezen, deze ook betrekking heeft op de huurovereenkomst, waarvan de onderhoudsovereenkomst immers een afgeleide vormt, aldus het Gerechtshof.

Het ging hier om een nieuwe kopieermachine. Dat maakt volgens het Gerechtshof dat de bewoordingen '1 maand proef op technische specificaties en mogelijkheden', redelijkerwijs niet anders kunnen worden begrepen dan dat de huurder een mogelijkheid had om gedurende of direct na afloop van de eerste maand te beslissen om af te zien van het huren van de kopieermachine. Doordat er gesproken wordt over ‘mogelijkheden’, oordeelt het Gerechtshof dat de huurder daarbij beschikte over een ruime marge om tot een dergelijke beslissing te komen. Waar met ‘technische specificaties’ wordt gedoeld op een objectieve verificatie, moet de term ‘mogelijkheden’ door partijen redelijkerwijs worden opgevat dat het duidde op een subjectieve waardering van de huurder. Bovendien geldt dat een proefperiode weinig zinvol is, indien deze uitsluitend betrekking zou hebben op de vraag of de kopieermachine voldoet aan de technische specificaties daarvan. De kopieermachine dient immers zonder proefperiode al te voldoen aan de technische specificaties. Hetgeen pleit voor het argument dat partijen wel degelijk een voorwaardelijke huurovereenkomst zijn aangegaan. Een ander argument daarvoor, is het feit dat in de huurovereenkomst de huurperiode (nog) niet volledig was ingevuld. Dat duidt erop dat er, kennelijk in verband met de proefperiode, nog geen zekerheid bestond of kon bestaan omtrent de huurperiode.

Het Gerechtshof oordeelt dan ook dat het standpunt van de huurder omtrent de inhoud van de tussen partijen gemaakte afspraken juist was. Reden waarom de verhuurder in het ongelijk is gesteld.

Conclusie

Als er tussen partijen discussie is over de uitleg van een afspraak, is het dus relevant om alle omstandigheden te beoordelen. Er zal namelijk gekeken moeten worden welke zin partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en wat zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Dit criterium maakt dat bepalingen uit één overeenkomst ook betrekking kunnen hebben op een andere daarmee samenhangende overeenkomst. Bijvoorbeeld in het geval dat de overeenkomsten zo nauw met elkaar verweven zijn, dat ze als één samenhangend geheel van afspraken moeten worden gelezen.

Producttips